Преобразуване на търговско дружество чрез вливане

Емил Евлогиев, д.е.с.

   В бр. 10 от 2011 г. на сп. “Счетоводство+” Емил Евлогиев, д.е.с., разглежда следния казус:
Предприятието ни беше еднолично дружество с ограничена отговорност. До март т.г. едноличен собственик на капитала беше юридическо лице - акционерно дружество с 5-има акционери. На общо събрание през март 2010 г. при приемането на годишните отчети за 2009 г. акционерите взимат решение да прекратят юридическото лице - АД (което владееше капитала на ЕООД), като го влеят в последното. След това те стават съдружници (като физически лица) в капитала на досегашното ЕООД, но вече като ООД.
Приложим ли е стандартът за бизнес комбинациите?

   Във връзка с вписаното преобразуване на досегашния едноличен собственик на капитала “АБВ” АД чрез вливането му в “ХИЗ” ЕООД, след което последното става ООД:
1. По счетоводните аспекти на преобразуването считаме, че това преобразуване чрез вливане не представлява бизнес комбинация, а само преструктуриране в рамките на групата, което се отчита чрез метода на сливане на дяловете, описан в параграфи 77, 78, 79 и 82 от стария МСС 22 Бизнес комбинации.
Това според нас е приложимата счетоводна база за счетоводно отчитане на преобразуването (вливането) на “АБВ” АД в приемащото дружество “ХИЗ” ЕООД.
2. Според нас следва да бъде определен резултат след обединяването на двете дружества по реда на отменения МСС 22 Бизнес комбинации.
Същото е регламентирано в параграф 81 на цитирания стандарт. Там са дадени и насоките за счетоводно третиране на разликата между цената на придобиване на дяловете и сумата на дяловия капитал. Освен това всички взаимни разчети се елиминират. Според нас по информацията от балансите на двете дружества, предоставени ни преди преобразуването, след него ще бъдат формирани отрицателни нетни активи на приемащото дружество.
3. Оповестяване на събитието. Тъй като това е събитие след датата на баланса (по смисъла на МСС 10 Събития, настъпили след датата на баланса), същото е трябвало да бъде надлежно оповестено в пояснителните приложения на годишния финансов отчет на приемащото дружество. Там трябва да бъде представен и първият нов баланс след вливането. Нещо повече - след като в резултат на преструктурирането ще се получат отрицателни чисти активи - то на практика приемащото дружество се изправя пред въпроса за приложимостта на принципа на действащо предприятие.
Ето защо според нас ръководството на дружеството е трябвало да предостави гаранции за продължаване дейността му - бизнес план за развитие най-малко за 1 година, опис на всички нови договори за работа.
4. Считаме, че знаейки за намеренията си, ръководството е следвало да включи специален текст в представителното писмо до одитора на годишния финансов отчет, че ръководството на дружеството няма нито необходимост, нито намерение да прекратява дейността му.