Подлежат ли привилегированите акции на обратно изкупуване от страна на издателя

Георги Николов - д.е.с.

   В бр. 4 от 2013 г. на сп. “Счетоводство, данъци и право” Георги Николов, д.е.с., коментира подлежат ли привилегированите акции на обратно изкупуване от страна на издателя.

   При определяне дали дадени привилегировани акции следва да се отчитат като финансов пасив или инструмент на собствения капитал дружеството трябва внимателно да оценени всички конкретни права, присъщи на акциите, и да определи дали те притежават основните характеристики на финансов пасив.
Първият важен въпрос, на който следва задължително да се отговори, е дали привилегированите акции съдържат клауза за обратно изкупуване и в чия полза е уговорена тя.
Поради съществеността на понятието “договорно задължение” е добре да се обърне внимание, че стандартът не изисква непременно договорът да е в писмена форма, стига да е с ясни икономически последици, които страните имат малка, ако имат изобщо някаква възможност да избегнат.
В следващите примери А1-А4 се приема, че привилегированите акции не гарантират фиксиран дивидент на притежателите им.
Пример А1:
Дружество емитира 100 000 привилегировани акции с номинал от 10 лева всяка. Дружеството се задължава да ги изкупи обратно по номинал след 10 години.
В този случай привилегированите акции следва да бъдат отчитани като финансов пасив, тъй като емитентът има задължението да прехвърли финансови активи на притежателя на акцията. Потенциалната неспособност на емитента да изпълни задължението да изкупи обратно привилегирована акция, когато е задължен по договор да направи това, независимо дали поради липсата на средства, законово ограничение или недостатъчни печалби или резерви, не обезсилва задължението (МСС 32 Финансови инструменти: признаване и оценяване, пар. НП25).

   Пример А2:
Дружество емитира 100 000 привилегировани акции с номинал от 10 лева всяка. Притежателят на акциите има опция/право да поиска от дружеството то да ги изкупи обратно на определена цена.
В този случай също съществува настоящо договорно задължение за емитента. Няма значение каква е оценката на дружеството за вероятността притежателят да упражни опцията си, тъй като това събитие е извън контрола на дружеството. Привилегированите акции се отчитат като финансови пасиви.

   Пример A3:
Дружество емитира 100 000 привилегировани акции с номинал от 10 лева всяка. Уговорено е задължение за обратно изкупуване на акциите от страна на дружеството, в случай че се предприеме процедура по първоначално предлагане на ценни книжа на фондовата борса (IPO).
В този случай обосновано може да се предположи, че дружеството само решава дали и кога да предприеме процедурата по IPO, което означава, че то може потенциално да избегне задължението си за обратно изкупуване. В този случай акциите се третират като собствен капитал.

   Пример А4:
Дружество емитира 100 000 привилегировани акции с номинал от 10 лева всяка. Към акциите е прикрепена опция за обратнотo им изкупуване по номинал на или до определена дата. Опцията е уговорена в полза на емитента.
Опцията на емитента да изкупи обратно акциите срещу парични средства не отговаря на определението за финансов пасив, защото емитентът няма настоящо задължение да прехвърли финансови активи на акционерите - обратното изкупуване на акциите е единствено по преценка на емитента. Акциите първоначално се отчитат като собствен капитал. Задължение обаче може да възникне, когато дружеството упражни своята опция, обикновено като уведоми официално акционерите за намерението си да изкупи акциите обратно (МСС 32, пар. НП25). Тогава би следвало емитентът да признае финансов пасив.
Когато привилегированите акции не подлежат на обратно изкупуване, подходящата класификация се определя от другите права, които се съдържат в тях. В практиката най-често тези права включват получаването на гарантиран или допълнителен дивидент (чл. 182, ал. 1 от Търговския закон). Характерът на уговорения дивидент е вторият съществен въпрос, който оказва влияние върху класификацията на привилегированите акции.