Преобразуване на СД в ООД

Oтговаря доц. д-р Живко БОНЕВ - регистриран одитор

   Имам фирма, която от СД ще става ООД. Това как ще се отрази счетоводно, какви документи трябва да изготвя и трябва ли да правя отчети, докогато е СД, ще трябва ли да прехвърлям активи?

   Търговският закон (ТЗ) дава възможност за преобразуване на предпрлиятията. В чл. 261 са посочени формите на преобразуване: “(1) Търговските дружества могат да се преобразуват чрез вливане, сливане, разделяне, отделяне и отделяне на еднолично търговско дружество, както и чрез промяна на правната форма.”
Според посоченото във въпроса при вас преобразуването е чрез промяна на правната форма - СД се преобразува в ООД. При това трябва да се има предвид, че ООД (новоучреденото дружество) се третира като капиталово дружество за разлика от СД (преобразуващото се дружество), което е персонално дружество.

   Съгласно чл. 261б, ал 1 от ТЗ при преобразуване съдружниците или акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или в новоучреденото дружество-ООД. Придобитите дялове след преобразуването трябва да са еквивалентни на справедливата цена на притежаваните преди преобразуването дялове в преобразуващото се дружество (в СД).
Ал. 2 предвижда: “За постигане на еквивалентно съотношение на замяна могат да бъдат направени парични плащания на съдружниците или акционерите в размер не повече от 10 на сто от съвкупната номинална стойност на придобитите дялове или акции.
При преобразуване съществуващи залози и запори върху дялове и акции в преобразуващи се дружества преминават върху придобитите в замяна дялове или акции в приемащи и/или новоучредени дружества.”

   Съгласно ал. 3 преминаващите залози и запори, ако има такива, за което нямаме данни, се вписват служебно или по искане на кредитора в Търговския регистър или в книгата на акционерите, водена от дружеството или от Централния депозитар.
При преобразуване чрез промяна на правната форма съгласно чл. 264(1) от ТЗ: “Новоучреденото дружество става правоприемник на преобразуващото се дружество, което се прекратява без ликвидация.
(2) Едновременно с промяната на правната форма не могат да се прие­мат нови съдружници или акционери.
При промяна на правната форма управителният орган или съдружниците с право на управление в персонално дружество съставят план за преобразуване в писмена форма с нотариална заверка на подписите (чл. 264а, ал. 1), който трябва да съдържа най-малко следното:
1. правната форма, фирмата, единния идентификационен код и седалището на новоучреденото дружество;
2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;
3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2 от ТЗ, както и срок за изплащането им;
4. описание на дяловете, които всеки съдружник придобива в новоучреденото дружество (в случая ООД), както и данни за съществуващи залози и запори.
Към плана за преобразуване се прилага и проект на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество - на ООД.
Изготвеният план за преобразуване се представя за обявяване в Търговския регистър.
На разположение на съдружниците се предоставят:
1. планът за преобразуване заедно с проекта на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество;
2. счетоводният баланс към последното число на месеца преди датата на плана за преобразуване, освен ако последният годишен финансов отчет се отнася за финансова година, приключила по-малко от 6 месеца преди тази дата;
3. данните за назначения проверител и за упълномощения депозитар по чл. 262ч.

   Изискването на чл. 264в е важно за вас, тъй като ООД е капиталово дружество, поради което планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител, назначен от управителния орган или от съдружниците с право на управление.
Проверителят съставя доклад за проверката до съдружниците. Докладът трябва да съдържа оценка дали предвиденото в плана съотношение на замяна е адекватно и разумно и да посочва данните по чл. 262 м, ал. 2 от ТЗ.

   За проверителя се прилагат съответно правилата на чл. 262л, ал. 3 и 4 и чл. 262м, ал. 3.
Съгласно чл. 264г, ал. 1, както вече се спомена, промяната на правната форма на дружеството се извършва с решение за преобразуване съгласно чл. 262п. С него се одобрява или изменя планът за преобразуване. С това решение се приемат и дружественият договор и/или уставът на новоучреденото дружество и се избират органи, с което се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор или устава.
Тъй като новоучреденото при вас дружество е капиталово, съгласно чл. 264д размерът на капитала му не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото на преобразуващото се дружество, т.е. СД. Или при преобразуване на дружеството от един вид в друг не настъпва промяна в имуществото.

   В този случай проверителят извършва проверка за спазването на това изискване.
Това са основната част от изискванията на ТЗ. Има и известни изисквания на Закона за корпоративното подоходно облагане, основно чл. 116, който предвижда: “Новоучреденото дружество поема всички задължения за определяне на данъчния финансов резултат и внасянето на дължимия корпоративен данък за цялата година на преобразуването.
(2) За данъчни цели всички права и задължения, произтичащи от действия, извършени от преобразуващото се дружество за текущия и предходни периоди, включително преобразуванията на данъчния финансов резултат, се смятат за извършени от новоучреденото дружество.”