Преобразуване на търговско дружество чрез вливане

Отговаря Христо ДОСЕВ – регистриран одитор

   Въпрос: Предприета е процедура по вливане на дружество А в дружество Б. Дружествата имат един същ собственик - физическо лице. Дружество А освен налични ДМА има формирана загуба в баланса преди преобразуването. Какви са счетоводните операции при приемащото дружество във връзка с формираната загуба на дружество А? Какво е счетоводното отражение при спазване на чл. 119 от ЗКПО в началния баланс при дружество Б след преобразуването?

   Отговор: При вливането като форма на преобразуване по реда на ТЗ приемащото предприятие следва да признае единствено разграничимите активи и пасиви, които преминават към него. В този смисъл всички елементи на собствения капитал на преобразуващото се дружество, което се прекратява (като вписан капитал, неразпределени печалби, непокрити загуби, финансов резултат от текущата година), нямат отношение към преобразуването и съответно към счетоводното представяне на търговско-правната сделка във финансовите отчети на приемащото предприятие. Ето защо дружество Б следва единствено да признае ДМА, които преминават от дружество А в резултат на вливането. По същата логика, след като ЗКПО не позволява на приемащото предприятие да приспада за данъчни цели натрупаните данъчни загуби на преобразуващото се предприятие, този факт само по себе си не изисква счетоводно представяне.
Според нас основното предизвикателство в случая е по каква оценка следва приемащото дружество Б да признае преминаващите към него ДМА.
Ако е налице бизнес комбинация, приложимият за целта СС 22 Отчитане на бизнес комбинации изисква признаването на ДМА да става по тяхната справедлива (пазарна) стойност, отчитаща тяхното изхабяване. Тоест в случая не би следвало да се взема предвид стойностите на съответните ДМА, които до момента са били отчитани в преобразуващото се дружество А.
Според нашето разбиране и икономическа логика, заложена в общите разпоредби към НСС, СС 22 не се прилага при бизнес комбинации между предприятия под общ контрол. Независимо от факта, че СС 22 не уточнява кои са взаимовръзките, оприличени като общ контрол, несъмнено като такива можем да приемем онези, при които участващите в бизнес комбинация, са притежавани пряко или косвено от едни и същи лица.
Тоест в случаите, когато едно физическо лице образува ЕООД, което се влива в друго ЕООД – негова собственост, не можем да говорим за прехвърляне на контрол, каквото е изискването на СС 22, за да е налице бизнес комбинация, и след като едно и също физическо лице контролира както преобразуващото се дружество, така и приемащото дружество, то такава търговскоправна сделка, независимо че е осъществена като вливане по смисъла на ТЗ, не може да се представя като бизнес комбинация в съответствие с изискванията на СС 22.
Попадайки в подобна хипотеза нашият съвет е всички разграничими активи и пасиви, преминаващи от дружество А към дружество Б, да бъдат първоначално признати по техните балансови стойности, тъй като в случая е налице едно преструктуриране на бизнеса на физическото лице, което не следва да води след себе си печалби или загуби (репутация) в двете предприятия – А и Б, участващи във вливането.
Признатите разграничими нетни активи (разликата между признатите активи и пасиви) следва да се посочи в собствения капитал на приемащото предприятие като резерв от преобразуването.